市政府各部門、各直屬機構(gòu)：

為進一步加強對我市市屬國有企業(yè)（以下簡稱市屬企業(yè)）的管理，解決市屬企業(yè)在改制重組、國有產(chǎn)權(quán)交易、投資管理、企業(yè)擔保、國有資產(chǎn)出租等方面存在的問題，不斷提升企業(yè)運行質(zhì)量和效益，結(jié)合本市實際，現(xiàn)提出如下意見。

一、關(guān)于改革重組

（一）批準程序。市屬企業(yè)和主業(yè)關(guān)系到國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，承擔市政府重大專項任務(wù)的子企業(yè)改革由市人民政府審批；子企業(yè)改革由市屬企業(yè)審批，其它類型企業(yè)改革由其產(chǎn)權(quán)持有單位審批；市屬各大園區(qū)企業(yè)改革由園區(qū)管委會審批。

（二）一般流程。1．制訂改制方案。企業(yè)做好改制必要性與可行性研究，制訂改制方案（企業(yè)管理層成員通過增資擴股等方式持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制定改制方案，由產(chǎn)權(quán)持有單位制定）。2．履行決策程序。按照法律法規(guī)、公司章程及企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，履行決策程序。3．開展審計評估。在市國資委中介機構(gòu)資源庫中選取符合條件的中介機構(gòu)，開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并按規(guī)定履行項目備案或核準手續(xù)。4．實施產(chǎn)權(quán)交易。做好產(chǎn)權(quán)交易準備工作，按照《宿州市國資委宿州市財政局關(guān)于印發(fā)〈宿州市企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法〉的通知》（宿國資〔2017〕17號）要求實施進場交易，完成產(chǎn)權(quán)交割。5．辦理變更登記。做好國有產(chǎn)權(quán)、工商變更登記等事宜。

（三）關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在企業(yè)改制過程中，采用引進戰(zhàn)略投資者、轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當報請市人民政府批準；企業(yè)合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項要經(jīng)企業(yè)黨組織研究討論，并召開職工代表大會充分聽取意見；改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織對企業(yè)法定代表人進行經(jīng)濟責任審計，不得以財務(wù)審計代替經(jīng)濟責任審計；涉及職工安置的，必須制定職工安置方案，職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過并形成決議后，報市人力資源社會保障部門審核。

（四）依法依規(guī)。企業(yè)改制方案在履行規(guī)定程序后必須經(jīng)市法制辦審核同意并出具意見后方能進入審批環(huán)節(jié)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位，必須對改制方案出具法律意見書，并科學制訂風險評估和維穩(wěn)預(yù)案。

二、關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)交易

（一）批準程序。市屬企業(yè)資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)交易履行內(nèi)部決策程序并形成書面決議后，報市國資委批準（轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再具有控股地位的或重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，必須報市人民政府批準）。其它企業(yè)按產(chǎn)權(quán)歸屬，由產(chǎn)權(quán)持有單位按照《宿州市國資委宿州市財政局關(guān)于印發(fā)〈宿州市企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法〉的通知》（宿國資〔2017〕17號）規(guī)定程序操作。轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的首次掛牌價格不得低于市國資委核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)賬面值或評估值在100萬元以上的（不含100萬元）生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當經(jīng)企業(yè)黨組織研究討論并按照企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定履行相應(yīng)程序后，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行；賬面值和評估值在100萬元以下（含100萬元）的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由產(chǎn)權(quán)持有單位按照經(jīng)市國資委備案的企業(yè)內(nèi)部管理制度確定的方式進行轉(zhuǎn)讓。

（二）增減資本。國有獨資企業(yè)和國有獨資公司增加或減少注冊資本應(yīng)當經(jīng)企業(yè)黨組織研究討論并按照企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定履行內(nèi)部決策程序形成書面決議后，報市國資委批準。國有控股公司、國有參股公司增加或減少注冊資本必須依照《公司法》或公司章程規(guī)定，由公司股東會、股東大會決定，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當按照委派機構(gòu)的指示依法行使權(quán)利。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè)，按照《安徽省國資委財政廳關(guān)于印發(fā)〈安徽省企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法〉的通知》（皖國資產(chǎn)權(quán)〔2016〕144號）要求擇優(yōu)選擇投資者。

（三）資產(chǎn)評估。嚴格按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《宿州市國資委宿州市財政局關(guān)于印發(fā)〈宿州市企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法〉的通知》（宿國資〔2017〕17號）規(guī)定開展資產(chǎn)評估。評估機構(gòu)的選取按照《宿州市國資委關(guān)于印發(fā)〈宿州市國資委中介機構(gòu)備選庫管理暫行辦法〉的通知》（宿國資〔2017〕11號）規(guī)定的方式進行；市國資委組織專家對評估報告進行評審，經(jīng)市國資委核準或備案的評估報告是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動、作價的參考依據(jù)。

三、關(guān)于投資管理

（一）投資方向。市屬企業(yè)投資要充分體現(xiàn)出資人意愿，并符合全市發(fā)展目標戰(zhàn)略方向；所投資項目要優(yōu)先選擇能夠推動全市經(jīng)濟社會發(fā)展大局的重大基礎(chǔ)設(shè)施工程、發(fā)揮引領(lǐng)作用的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目等；投資要聚焦主業(yè)，有所為有所不為，通過發(fā)展主業(yè)提質(zhì)增效。

（二）責任主體。市屬企業(yè)是投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責任主體，應(yīng)當建立投資管理制度，投資管理制度須經(jīng)董事會審議通過后報送市國資委。企業(yè)投資管理制度應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1．投資應(yīng)遵循的基本原則。2．投資管理流程、管理部門及相關(guān)職責。3．投資決策程序、決策機構(gòu)及其職責。4．投資項目負面清單制度。5．投資信息化管理制度。6．投資風險管控制度。7．投資項目完成、中止、終止或退出制度。8．投資項目后評價制度。9．違規(guī)投資責任追究制度。10．對所屬企業(yè)投資活動的授權(quán)、監(jiān)督與管理制度。

（三）投資計劃。市屬企業(yè)應(yīng)當于每年3月10日前將經(jīng)董事會審議通過的年度投資計劃報送市國資委。年度投資計劃主要包括以下內(nèi)容：1．投資主要方向和目的。2．投資規(guī)模及資產(chǎn)負債率水平。3．投資結(jié)構(gòu)分析。4．投資資金來源。5．重大投資項目情況。

市國資委對市屬企業(yè)年度投資計劃進行備案管理。對存在問題的企業(yè)年度投資計劃，市國資委要在收到年度投資計劃報告（含調(diào)整計劃）后的20個工作日內(nèi)，向有關(guān)企業(yè)反饋書面意見，企業(yè)應(yīng)根據(jù)市國資委意見對年度投資計劃作出修改。

（四）監(jiān)督檢查。投資行為實施前，必須經(jīng)企業(yè)黨組織研究通過后，再由企業(yè)股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議集體決策并按規(guī)定批準或備案，必要時應(yīng)邀請外部專家對投資方案進行論證。投資行為實施過程中，投資企業(yè)應(yīng)當定期對投資項目進行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化進行研判，及時采取對應(yīng)措施。投資行為完成后，市屬企業(yè)應(yīng)當選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，形成后評價專項報告。市國資委對市屬企業(yè)后評價工作進行監(jiān)督和指導(dǎo)，選擇部分重大投資項目開展后評價，并向企業(yè)通報后評價結(jié)果。

四、關(guān)于貸款擔保

（一）明確職責。市國資委對市屬企業(yè)擔保行為履行下列職責：1．依法制定擔保管理相關(guān)規(guī)定。2．審批市屬企業(yè)對非市屬企業(yè)的擔保事項。3．對市屬企業(yè)的擔保管理工作進行監(jiān)督。4．法律法規(guī)及市屬企業(yè)章程規(guī)定的職責。市屬企業(yè)對擔保行為履行下列職責：1．決定集團公司對內(nèi)對外擔保事項。2．建立擔保事項由集團公司董事會（未設(shè)董事會企業(yè)的總經(jīng)理辦公會）會議統(tǒng)一決策、財務(wù)部門統(tǒng)一管理機制。3．制定擔保管理辦法，報市國資委備案。4．負責集團公司擔保事項的風險管控，及時收集匯總和分析擔保信息，建立擔保事項風險防范和預(yù)警機制。5．每半年向市國資委報告本企業(yè)及子企業(yè)擔保情況和風險分析。

（二）決策程序。市屬企業(yè)要按照以下程序?qū)嵤Ｐ袨椋?．審查擔保申請資料的真實性、合法性，并對擔保項目進行風險評估。2．編制擔保業(yè)務(wù)審批報告書，分管負責人簽署意見。3．對擬擔保事項和擬簽訂的擔保文件征求相關(guān)部門意見。4．企業(yè)總會計師或企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)對擔保事項簽署審查意見。5．股東會和董事會（未設(shè)董事會的企業(yè)總經(jīng)理辦公會）會議研究決定。

（三）擔保范圍。市屬企業(yè)可以為其子企業(yè)提供擔保，但不得為不具有法人資格的分支機構(gòu)和職能部門提供擔保；市屬企業(yè)所有子企業(yè)之間擔保統(tǒng)一由其一級企業(yè)股東會或董事會（未設(shè)董事會的企業(yè)總經(jīng)理辦公會）研究決定；市屬企業(yè)之間可以提供擔保，但不得為其子企業(yè)提供擔保；市屬企業(yè)原則上不得為非市屬企業(yè)提供擔保，特殊情況需要提供擔保的，企業(yè)在履行內(nèi)部決策程序后報市國資委審批。

有下列情形之一的不得擔保：1．近兩個會計年度連續(xù)虧損的、資不抵債的。2．存在惡意拖欠銀行貸款本息不良記錄的。3．涉及重大經(jīng)濟糾紛、經(jīng)濟案件或破產(chǎn)訴訟的。4．擔保項目風險大或無穩(wěn)定還款來源的。5．擬以短期資金投資于長期項目的。6．企業(yè)擬關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)或清算破產(chǎn)的。7．生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家有關(guān)政策的。

（四）額度管理。市屬企業(yè)累計擔保余額不得超過其上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的80%；市屬企業(yè)為其他市屬企業(yè)提供擔保的，對同一被擔保人累計擔保余額不得超過擔保人上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的60%；為非市屬企業(yè)提供擔保的，對同一被擔保人累計擔保余額不得超過擔保人上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；市屬企業(yè)為所屬子企業(yè)提供擔保的，原則上應(yīng)按持股比例與其他股東共同承擔擔保責任，所有股東累計擔保余額不得超過被擔保企業(yè)上年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)；市屬企業(yè)對外擔保的，應(yīng)要求被擔保人提供反擔保，反擔保合同簽訂并辦理必需的登記手續(xù)前，市屬企業(yè)不得提供擔保，對參股公司的擔保視同對外擔保。

專業(yè)擔保公司的擔保業(yè)務(wù)和市屬企業(yè)辦理有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的擔保事項不適用上述規(guī)定。

五、關(guān)于國有資產(chǎn)出租

（一）完善程序。年租金底價高于100萬元的、租賃面積超過3000平方米的，涉及各類重要經(jīng)營權(quán)、商標權(quán)、許可權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)的，由出租企業(yè)提供下列材料報送市國資委備案：1．出租方案請示文件。2．可行性研究報告。3．租金底價評估、詢價備案表（附資產(chǎn)評估、詢價報告）。4．資產(chǎn)出租方案。5．法律意見書。6．市國資委要求提供的其它材料。

年租金底價低于100萬元（含100萬元）的、租賃面積小于3000平方米（含3000平方米的）的市屬企業(yè)資產(chǎn)及子企業(yè)資產(chǎn)出租統(tǒng)一由市屬企業(yè)按照內(nèi)部程序進行決策，但不得有下列行為：1．未按規(guī)定申報或超越審批權(quán)限規(guī)定出租國有資產(chǎn)。2．在資產(chǎn)處置過程中弄虛作假、串通舞弊、低價出租國有資產(chǎn)。3．規(guī)避詢價、評估等程序，或在此類活動中提供虛假材料、干預(yù)中介機構(gòu)獨立執(zhí)業(yè)或與中介機構(gòu)串通作弊。4．應(yīng)進場未進場出租資產(chǎn)的。5．規(guī)避監(jiān)管分割出租資產(chǎn)的。6．其他違規(guī)出租資產(chǎn)行為的。

（二）出租范圍。市屬企業(yè)需要對外出租的各類國有資產(chǎn)（含倉儲、土地、房產(chǎn)、設(shè)備、臨時性構(gòu)筑物等）。

（三）招租底價。出租企業(yè)可以采用市場詢價、評估等法律法規(guī)允許的方式確定招租底價；首次掛牌價格不得低于市場詢價或評估結(jié)果。采用評估報告作為依據(jù)的，必須由企業(yè)從市國有資產(chǎn)評估結(jié)果審查專家委員會資源庫中選取不少于3名專家進行評審；子企業(yè)招租底價由市屬企業(yè)負責確定。

（四）組織交易。原則上國有企業(yè)資產(chǎn)出租應(yīng)該在安徽產(chǎn)權(quán)交易市場或者宿州市公共資源交易中心進行；詢價或評估年租金在30萬元以下的零星國有資產(chǎn)（含30萬元），由出租企業(yè)按照經(jīng)市國資委備案的企業(yè)內(nèi)部管理制度確定的方式進行出租。

（五）合同簽訂。資產(chǎn)出租時，市屬企業(yè)應(yīng)與承租人依照《中華人民共和國合同法》規(guī)定簽訂規(guī)范的資產(chǎn)出租合同。出租合同主要內(nèi)容應(yīng)包括：出租資產(chǎn)狀況，出租用途，出租期限，租金標準及年遞增率，租金收取時間與方式，雙方權(quán)利與義務(wù)，合同變更、解除，合同糾紛的處理辦法和違約責任條款等，并特別載明合同終止情形及免責條款；如承租人擅自改變承租用途、市政建設(shè)需要搬遷、土地被收儲、企業(yè)改制以及不可抗力影響等情形，出租方有權(quán)單方解除合同。出租交易合同簽訂后，出租企業(yè)要按照合同約定及時收繳租金，并列入當年收入處理；租賃合同期限一般不超過5年，超過5年的由市人民政府批準。如需要續(xù)租或確需延長期限的，須重新履行審批程序。因合同產(chǎn)生糾紛的，雙方可以協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可以提請宿州仲裁委員會進行仲裁。

（六）特殊事項。已列入拆遷安置、改制重組、清算破產(chǎn)計劃的，上一級出資人已有明確處置意見的或者有特別用途的資產(chǎn)，由市國資委或市人民政府批準后，可以采取協(xié)議等其它出租方式。